사업체 매매절차
사업체 매매도 복잡한 여러 과정을 거쳐서 이루어 지고 모든 과정 하나하나 철저한 주의가 필요하다. 비즈니스 매매는 다른 거래와 달리 에스크로가 끝나기 전까지 많은 변수가 있어서 매매가 완전히 마무리될 때지는 셀러나 바이어 모두 안심할 수 없다. 따라서 지면에서는 일반적인 매매절차 및 주의 사항을 순서적으로 알아 보겠다.
1．오퍼작성
사고자 하는 비즈니스가 정해지면 제일 먼저 하는 것이 오퍼 작성이다.
오퍼 작성에 기록된 내용이 에스크로 인스트럭션(instruction)이 되므로 모든 일반적인 내용외에 특정한 조건들은 반드시 오퍼에 기록하는 것이 좋다. 즉 나중에 문제 발생 소지가 있는 것은 분명히 기록해 놓는 것이 좋겠다.
예를 들어 오퍼 작성 시 구매하려는 가격이 인벤토리를 포함한 것인지 아니면 인벤토리를 제외한 금액인지 분명히 하고 그렇지 않을 경우 나중에 상당한 문제가 발생될 수 있다. 트레이닝 부분도 반드시 명기해야 하며 보통 2주 내외가 상식이다. 그러나 셀러 측에서 가게를 판 후에 트레이닝 기간을 잘 지키지 않는 경우가 종종 있어 셀러와 바이어 사이에 분쟁이 잘 일어나므로 확실하게 오퍼에 그 가간을 언급하고 그 기간을 꼭 지킨다.
또한 근처에서 셀러가 같은 종류의 장사를 몇 년 안에 몇 마일 안에서는 안한다는 조항(covenent not to compete)을 넣을 때는 여러 가지 상황을 고려해서 넣는다. 또 lease는 새로 받을 것인지(new lease) 혹은 있는 것을 승계(assignment)할 것인지 분명히 한다.이렇게 오퍼가 작성 되면 경우에 따라 몇 번의 counter 오퍼가 셀러와 바이어 사이를 오간 후 최종 가격과 조건이 맞으면 바이어와 셀러가 사업체 매매의 합의점에 도달하게 된다.
2．매상확인
매상확인은 셀러나 브로커가 제공한 매상 정보가 맞는지 확인하는 최초의 절차이다. 매상 확인은 비즈니스 거래 성사를 좌우하는 가장 중요한 절차 중 하나이며 비즈니스 매매가 성사되지 않는 가장 큰 원인이기도 하다. 따라서 모든 바이어들이 반드시 철저히 매상확인을 할 것을 이 지면을 통해 당부 드린다.
매상확인은 업종에 따라 다르나 보통 2주 정도 하며, 이 경우 대충하지 말고 반드시 정확히 할 것을 거듭 당부 드린다. 필요한 경우 CPA를 통해 매입 영수증과 매출을 확인 하는 절차를 밟는 것이 좋다. 이 때 리스 계약서도 확인한다. 셀러가 언급한 리스 내역이 계약서 상에 명기되어 있는지 또는 언급하지 않았던 불리한 조건은 없는지 확인한다. 본인이 확인하기 어려울 때는 반드시 전문 변화의 도움을 받는 것이 현명하다.
3．에스크로 오픈
매상과 리스 확인이 끝나면 에스크로를 오픈한다. 이때 에스크로 인스트럭션이 나오는데 에스크로 회사는 이것을 근거해서 그대로 진행하므로 인스트럭션이 자기가 미리 작성한 오퍼와 일치하는지 확인하는 것이 중요하다. 에스크로는 이때 버크 세일(bulk sale) 공고를 신문에 게재한다. 이것이 바이어를 보호하는 것으로 셀러와 채무관계가 있는 사람은 이 공고 후 일정기간 안에 에스크로에 클레임을 할 수 있어서 셀러의 채무관계, 라이어빌러티가 드러난다.
간혹 에스크로 없이 직접 바이어와 셀러가 가게를 사고 파는데 이런 경우 바이어에게 상당히 불리하다. 에스크로 없이 매매가 이루어지면 바이어는 셀러의 채무 관계나, 저지먼트 (judgement) 혹은 어떤 라이어빌러티가 있는지 전혀 할 수가 없어 나둥에 문제 발생 시 보호 받기가 힘들다. 따라서 모든 비즈니스 거래에서는 에스크로를 열고 할 것을 철저히 권하고 싶다. 에스크로를 먼저 오픈하고 매상을 체크 하느냐? 매상을 먼저 체크하고 에스크로를 오픈하느냐는 필자가 가장 많이 받는 질문이다.
많은 비즈니스의 경우 에스크로 오픈을 매상체크 후에 하는 것이 좋다. 종종 셀러들은 에스크로를 열기만 하면 확실하고 안전하게 가게가 금방 팔릴 것 같다는 생각을 하지만 비즈니스 매매 과정은 과정 과정마다 많은 돌발 변수가 생긴다.
특히 매상 체크는 비즈니스 거래의 성패를 결정하는 가장 결정적인 요소로 에스크로를 연 후에 매상이 셀러가 약속한 대로 안 나오면 바이어는 비즈니스 매매를 포기하거나 가격을 낮춰 달라고 할 것이고 다행히 서로 타협이 되면 매매는 계속 진행이 되고 그렇지 않으면 에스크로는 불가피하게 깨지게 된다.
그 동안에 일어난 모든 경비는 셀러와 바이어가 반반씩 부담해야 하므로 이 방법이 꼭 좋은 방법이라 할 수 없겠다. 하지만 바이어가 이미 비즈니스의 모든 내용을 알고 있는 경우라면 에스크로를 먼저 열고 모든 것을 진행하는 것도 좋은 방법이다. 이 경우 상당한 시간이 절약될 수 있다.
4．리스계약, 라이센스,대출신청
- 리스계약, 비어와 와인 라이센스, 은행 대출 신청
리스는 에스크로가 오픈된 후 바로 신청하는 것이 좋다. 어떤 건물주들은 리스계약에 사인 하는데 상당 시간을 요구하기도 하고 특히 몰(mall) 리스는 최소 45일 이상 걸리므로 에스크로를 오픈 하자마자 바로 리스 신청을 하는 것이 현명하다. 에스크로가 제 날짜에 안 끝나는 원인 중 가장 큰 것이 바로 이 리스에 상당 시간이 소요되기 때문이다.
주류판매 비즈니스 경우에는 에스크로 오픈 후에 제일 먼저 비어와 와인 신청은 ABC에 한다. ABC 신청 서류는 매우 까다로와 작성 시 상당한 주의를 요하므로 관할 ABC에만 할 수 있다. ABC 신청 시 30일 이라는 포스팅 기간이 법적으로 필요하고 이후에야 새 바이어 이름으로 라이센스를 신청 할 수 있다. 새 바이어가 라이센스를 받기까지는 신청 후 약 2주정도 소요된다. 만약 바이어가 은행 융자를 받는 경우에는 에스크로 오픈 후 바로 신청한다.
5．장비리스트 작성
장비리스트 작성 시에는 모든 장비를 전부 기록한다. 항상 문제되는 것은 가게를 판 후 장비에 문제가 셍긴다던 지, 작동이 안 되는 것을 고치지 않고 파는 경우이다. 따라서 바이어는 에스크로가 끝나기 전 미리 전문인을 고용해서 장비를 체크하는 것이 좋다.
예를 들어 식당이나 마켓의 경우 전문 냉동인을 고용, 주로 말썽이 많은 냉장고·냉동고를 중심으로 모든 장비가 제대로 가동되는지 확인하면 좋다. 만약 고장이 발견되면 그 수리비용을 미리 셀러와 합의하여 원만하게 매매가 이루어지도록 서로 노력한다.
6．인벤토리 확인
위의 언급된 모든 과정이 끝났을 때 에스크로 클로징 준비를 한다. 보통 인벤토리는 에스크로 클로징 바로 전날 하거나 아니면 클로징 후에 바로 바이어와 셀러가 하기도 한다. 인벤토리 시에 자주 일어나는 일은 유통기한을 넘긴 약품, 식품, 썩었거나 부패한 것 등은 포함할 수 없는 것이 상식이나 가끔 셀러가 인벤토리에 포함을 시켜 이것이 나중에 분쟁이 되기도 한다.
종종 바이어 가운데는 인벤토리를 인수하지 않으려는 분이 있는데 업종을 바꾸지 않는 한 셀러가 가지고 있는 인벤토리를 인수하는 것이 원칙이다. 특히 같은 업종으로 장사 하는 경우에는 가게 인수 후 바로 인벤토리 부족으로 고생하시는 분들이 가끔 있으므로 참고 하길 바란다. 인벤토리가 많은 리커나 마켓의 경우 셀러와 바이어가 직접 하는 것보다는 인벤토리 전문회사를 고용하는 것이 공정하고 또 시간을 절약해서 좋다.
인벤토리 후에 그 대금을 셀러에게 지불하면 에스크로가 끝나고 그때부터 가게의 소유권은 셀러에서부터 바이어에게 넘어 오며 이제 정식을 바이어가 새 주인이 된 것이다. 참고로 필자가 종종 받는 질문 중에는 사업체 매매 에스크로 기간에 관한 것들이 있는데 가장 빨리 끝날 수 있는 에스크로 일자는 대략 21일 정도이고 ABC 라이센스가 있는 경우는 보통 8주 이상 소요된다.
7．라이센스 취득
비즈니스 운영에 필요한 셀러 퍼밋, 헬스 퍼밋, 비즈니스 라이센스 등 각종 라이센스를 취득하는 일이다. 셀러 퍼밋은 관할 BOE (Board of Equalization)에서 신청하며 셀러와 바이어가 함께 가서 신청하는 것이 좋다. 셀러는 자기 구좌를 클로즈하고 바이어는 새로 오픈한다. 셀러 퍼밋은 신청 즉시 그 자리에서 발급 받을 수 있다. 간혹 셀러가 가게운영 중 발생한 판매 세금을 안 냈을 경우가 있는데 이 경우 바이어가 그 세금을 떠맡게 될 수 있으므로 주의해야 한다. 하지만 에스크로를 통해서 매매가 이루어진 경우라면 에스크로를 통해서 해결할 수 있다.
비즈니스 라이센스는 사업체가 속한 도시에서 하며 절차는 셀러, 퍼밋과 비슷하다. 헬스 퍼밋은 헬스 디파트먼트에서 관할하며 특히 식당 하시는 분께서는 지옥에서 온 사자와 같이 무서운 것이 헬스 디파트먼트다. 새로 주인이 바뀐 곳은 대게 한달 안에 인스펙션이 나온다. 따라서 새 주인은 전 주인에게서 마지막 인스펙션 리포트를 꼭 건네 받아 어떤 지적 사항이 있는지 확인하고 미리 위생 상태 등을 철저히 점검 대비한다.
특히 LA 카운티 경우는 ABC등 등급을 사용하므로 낮은 등급을 받았을 경우 비즈니스에 상당한 타격을 받을 수 있다.
8．트레이닝
에스크로가 끝나고 새 주인이 정식 주인이 된 이후에 트레이닝을 하게 되는데 셀러는 2주 동안 자기가 아는 모든 지식, 전반적인 가게상황, 음식 만드는 법, 문제점 등을 철저하게 알려줄 의무가 잇으며 바이어는 그 내용을 반드시 숙지해야 한다. 또한 셀러는 반드시 매매 계약에 명시된 트레이닝 기간을 엄수해야 한다. 트레이닝 기간 후에 생기는 가게 문제에 대부분은 셀러가 관여하려 하지 않기 때문에 이 기간 중에 바이어는 충분한 정보를 셀러에게서 얻도록 한다.
